Αριθμός 545/2019
ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΤΟΥ ΑΡΕΙΟΥ ΠΑΓΟΥ
Α2' Πολιτικό Τμήμα
ΣΥΓΚΡΟΤΗΘΗΚΕ από τους Δικαστές: Ιωσήφ Τσαλαγανίδη, Αντιπρόεδρο του Αρείου Πάγου, Αβροκόμη Θούα, Γεώργιο Αποστολάκη, Θεόδωρο Κανελλόπουλο - Εισηγητή και Κυριάκο Οικονόμου, Αρεοπαγίτες.
ΣΥΝΗΛΘΕ σε δημόσια συνεδρίαση στο Κατάστημά του, στις 12 Νοεμβρίου 2018, με την παρουσία και της γραμματέως Θεοδώρας Παπαδημητρίου, για να δικάσει την υπόθεση μεταξύ:
Των αναιρεσείιόντων: 1) Ε. Μ. του Δ., κατοίκου ... και 2) Π. Μ. του Δ., κατοίκου ..., οι οποίοι εκπροσωπήθηκαν από την πληρεξούσια δικηγόρο τους Ειρήνη Δενέζη, με δήλωση του άρθρου 242 παρ.2 του Κ.Πολ.Δ.
Της αναιρεσίβλητης: ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "...", που εδρεύει στο ... και εκπροσωπείται νόμιμα. Εκπροσωπήθηκε από την πληρεξούσια δικηγόρο της Γεωργία Τσούλου.
Η ένδικη διαφορά άρχισε με την από 3-11-2015 αγωγή της ήδη αναιρεσίβλητης και την από 14-12-2015 ανταγωγή των ήδη αναιρεσειόντων, που κατατέθηκαν στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Θεσσαλονίκης. Εκδόθηκαν οι αποφάσεις: 6328/2016 του ίδιου Δικαστηρίου και 1614/2017 του Τριμελούς Εφετείου Θεσσαλονίκης. Την αναίρεση της τελευταίας απόφασης ζητούν οι αναιρεσείοντες με την από 9-10-2017 αίτησή τους.
Κατά τη συζήτηση της αίτησης αυτής, που εκφωνήθηκε από το πινάκιο, οι διάδικοι παραστάθηκαν, όπως σημειώνεται πιο πάνω. Η πληρεξούσια της αναιρεσίβλητης ζήτησε την απόρριψη της αίτησης και την καταδίκη του αντιδίκου μέρους στη δικαστική δαπάνη.
ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΝΟΜΟ
Από τις διατάξεις των άρθρων 2, 8, 8β, 12, 13, 14, 18 παρ.4, 24 παρ.2, 34, 35β παρ.2, 35γ, 39 και 40 του ν. 2190/1920 προκύπτει, ότι η μετοχή της ανώνυμης εταιρίας είναι δηλωτική τόσο του μεριδίου του εταιρικού κεφαλαίου όσο και του δικαιώματος συμμετοχής στην εταιρεία και, επιπλέον, είναι πράγμα κινητό και αξιόγραφο, ως πράγμα δε, είναι αντικείμενο κυριότητας και ενσωματώνει τη μετοχική σχέση, η οποία ακολουθεί το εμπράγματο δικαίωμα επί του τίτλου (ΑΠ 576/2002). Η μεταβίβαση της μετοχής ως κινητού πράγματος, και δη αξιόγραφου, στο οποίο ενσωματώνεται η εταιρική ιδιότητα, ανεξάρτητα από την εγγραφή στο ειδικό βιβλίο της εταιρίας, επέρχεται κατ' άρθρο 1034 ΑΚ με την παράδοση της μετοχής από τον κύριο σε αυτόν που την αποκτά και συμφωνία μεταξύ τους για τη μετάθεση της κυριότητας (Ολ. ΑΠ 62/1981, ΑΠ 973/2017, ΑΠ 1261/2003). Εξάλλου, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 79 παρ. 4 του ν. 2238/1994 (Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος), όπως αυτή προστέθηκε με την παρ. 3 του άρθρου 15 του ν. 2459/1997: "Η μεταβίβαση εν ζωή ή λόγω θανάτου ονομαστικών ή ανώνυμων μετοχών μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών πραγματοποιείται αποκλειστικώς με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με ιδιωτικό έγγραφο θεωρημένο από τον προϊστάμενο της οικείας δημόσιας οικονομικής υπηρεσίας. Απόκτηση τέτοιων μετοχών κατά παράβαση της διάταξης του προηγούμενου εδαφίου θεωρείται άκυρη και δεν παράγει κανένα δικαίωμα υπέρ αυτού που τις αποκτά, όπως το δικαίωμα είσπραξης μερίσματος, συμμετοχής στις γενικές συνελεύσεις, μεταβίβασης των μετοχών αυτών κλπ. Τα παραπάνω εφαρμόζονται ανάλογα και όταν αυτός που μεταβιβάζει τις εν λόγω μετοχές, δεν είναι φυσικό πρόσωπο. Με αποφάσεις του Υπουργού Οικονομικών, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθορίζονται οι λεπτομέρειες, που είναι αναγκαίες για την εφαρμογή αυτής της παραγράφου, καθώς και οι περιπτώσεις, που η πιο πάνω μεταβίβαση μπορεί να γίνει και με άλλο τρόπο". Επιπρόσθετα δε, η διάταξη του άρθρου 17 παρ. 4 ορίζει, πως " κάθε άλλη διάταξη, γενική ή επίδικη, που αντίκειται στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου παύει να ισχύει". Συναφώς, εκδόθηκε η Απόφαση του Υπουργού Οικονομικών με αριθμό 1056431/104/79/Β0012/ πολ1169/23.5.1997 (ΦΕΚ β'479/11.6.1997), η οποία καθορίζει ένα ελάχιστο περιεχόμενο για την ιδιωτική ή, με συμβολαιογραφικό έγγραφο, σύμβαση μεταβίβασης μετοχών και δίδει διευκρινίσεις για τη διαδικασία θεώρησης του σχετικού ιδιωτικού συμφωνητικού από την αρμόδια ΔΟΥ. Από το συνδυασμό των ρυθμίσεων αυτών με τα άρθρα 1034 επ, 888 επ, 1710 και 1846 επ. ΑΚ και ενόψει της προφανούς (φορολογικής) νομοθετικής σκοπιμότητάς τους, συνάγεται, αφενός μεν, ότι ο επιβαλλόμενος (έγγραφος) τύπος για τη μεταβίβαση μετοχών δια συμβάσεως ή κληρονομικής διαδοχής, δεν είναι συστατικός, αλλά αποδεικτικός, αφετέρου δε, ότι η προβλεπόμενη ακυρότητα της μεταβίβασης σε περίπτωση μη τηρήσεως αυτού, ισχύει μόνον έναντι των φορολογικών αρχών και όχι στις μεταξύ των μερών σχέσεις (βλ. ΑΠ 1963/2014, ΑΠ 1426/2013, ΑΠ 1964/2011). Περαιτέρω, καίτοι η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών είναι σύμβαση αφηρημένη ή αναιτιώδης, τα συμβαλλόμενα μέρη μπορούν να εξαρτήσουν τη μετάθεση της κυριότητας από την ύπαρξη και το κύρος της ενοχικής αιτίας, την οποία, ρητά η σιωπηρά, τάσσουν ως αναβλητική ή διαλυτική αίρεση της δικαιοπραξίας. Στην περίπτωση αυτή, κατά την έννοια του άρθρου 201 του ΑΚ, η πλήρωση της αίρεσης και η εντεύθεν μετάθεση της κυριότητας επέρχεται αυτοδίκαια, μόλις συμβεί το γεγονός από το οποίο έχουν εξαρτηθεί τα αποτελέσματα της δικαιοπραξίας, ενώ η αίρεση ματαιώνεται ή ατονεί, εφόσον το συγκεκριμένο γεγονός δεν επήλθε και είναι βέβαιο ότι δεν πρόκειται να επέλθει, επειδή παρήλθε ο χρόνος ή απέβη ανέφικτο ή εξέλιπαν οι προϋποθέσεις επέλευσης αυτού. Η πλήρωση ή ματαίωση της αίρεσης δεν αποτελεί στοιχείο του πραγματικού της δικαιοπραξίας και έτσι αυτή έχει τελειωθεί, είναι δηλαδή πλήρης, άσχετα με το αν τελεί υπό αίρεση. Ενώ όμως η δικαιοπραξία είναι πλήρης, η ενέργειά της είναι μετέωρη, εφόσον δε ματαιωθεί η αίρεση, η δικαιοπραξία θεωρείται ως μηδέποτε γενομένη και αποσβήνεται το δικαίωμα προσδοκίας του υπό αίρεση δικαιούχου (ΑΠ 153/2013). Περαιτέρω, κατά το άρθρο 559 παρ.1 εδ. α' Κ.Πολ.Δ.: "Αναίρεση επιτρέπεται, αν παραβιάσθηκε κανόνας του ουσιαστικού δικαίου, στον οποίο περιλαμβάνονται και οι ερμηνευτικοί κανόνες των δικαιοπραξιών". Οι ερμηνευτικοί κανόνες των άρθρων 173 και 200 Α.Κ. εφαρμόζονται από το δικαστήριο της ουσίας, όταν κατά την ανέλεγκτη, ως προς αυτό, κρίση του διαπιστώνει ότι υπάρχει στη σύμβαση κενό ή αμφιβολία σχετικά με τη δήλωση βουλήσεως των συμβαλλομένων. Η διαπίστωση αυτή του δικαστηρίου της ουσίας μπορεί είτε να αναφέρεται στην απόφαση ρητώς, είτε να προκύπτει από αυτήν εμμέσως, όταν, δηλαδή, παρά την μη ρητή αναφορά της ή, ακόμη, και παρά τη ρητή διαβεβαίωση της ανυπαρξίας της, το δικαστήριο προβαίνει σε ερμηνεία της συμβάσεως, η οποία (ερμηνεία) αποκαλύπτει ότι το δικαστήριο βρέθηκε μπροστά σε κενό ή αμφιβολία σχετικά με τη δήλωση βουλήσεως των συμβαλλομένων, τα οποία ακριβώς δημιούργησαν την ανάγκη να καταφύγει σε ερμηνεία της. Μόνη η παράλειψη της μνείας των διατάξεων των άρθρων 173 και 200 ΑΚ δεν συνιστά παραβίασή τους, αν το δικαστήριο της ουσίας έλαβε υπόψη κατά την ερμηνεία της συμβάσεως τα ερμηνευτικά κριτήρια που προβλέπονται με αυτήν. Παραβιάζονται δε οι κανόνες αυτοί, όταν το δικαστήριο, παρά τη διαπίστωση, έστω και εμμέσως, κενού ή αμφιβολίας σχετικά με την έννοια της δηλώσεως βουλήσεως, παραλείπει να προσφύγει σε αυτούς για τη διαπίστωση της αληθούς εννοίας των δηλώσεων ή να παραθέσει στην απόφαση του τα πραγματικά στοιχεία, από τα οποία προκύπτει η εφαρμογή τους ή προβαίνει σε κακή εφαρμογή τους, με την έννοια ότι το ερμηνευτικό πόρισμα, στο οποίο μετά από ερμηνεία της δικαιοπραξίας κατέληξε (το δικαστήριο), δεν είναι σύμφωνο με την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη. Αντιθέτως, δεν παραβιάζονται οι ίδιοι κανόνες, όταν το δικαστήριο της ουσίας διαπιστώνει στην απόφασή του, ότι η ελεγχόμενη δήλωση βουλήσεως είναι σαφής, χωρίς κενά (ΑΠ 1597/2017, ΑΠ 1164/2015, ΑΠ115/2013). Για να είναι ορισμένος ο λόγος αναιρέσεως για παραβίαση των ερμηνευτικών κανόνων των δικαιοπραξιών των άρθρων 173 και 200 Α.Κ., πρέπει να αναγράφεται στο αναιρετήριο, μεταξύ άλλων, ότι το δικαστήριο της ουσίας, ενώ είχε διαπιστώσει ευθέως ή εμμέσως την ύπαρξη κενού ή αμφιβολίας, δεν προσέφυγε στους ερμηνευτικούς αυτούς κανόνες, αλλιώς είναι αόριστος και συνεπώς απαράδεκτος (ΑΠ 875/2017, ΑΠ 1543/2004). Περαιτέρω, κατά τη διάταξη του άρθρου 559 αριθ.19 ΚΠολΔ, αναίρεση επιτρέπεται αν η απόφαση δεν έχει νόμιμη βάση και ιδίως αν δεν έχει καθόλου αιτιολογίες, ή έχει αιτιολογίες αντιφατικές ή ανεπαρκείς σε ζητήματα που ασκούν ουσιώδη επίδραση στην έκβαση της δίκης. Από την ως άνω διάταξη, που αποτελεί κύρωση της παράβασης του άρθρου 93 παρ. 3 του Συντάγματος, προκύπτει ότι ο προβλεπόμενος από αυτή λόγος αναίρεσης ιδρύεται, όταν στην ελάσσονα πρόταση του νομικού συλλογισμού, δεν εκτίθενται καθόλου πραγματικά περιστατικά (έλλειψη αιτιολογίας), ή όταν τα εκτιθέμενα δεν καλύπτουν όλα τα στοιχεία που απαιτούνται βάσει του πραγματικού του εφαρμοστέου κανόνα δικαίου για την επέλευση της έννομης συνέπειας που απαγγέλθηκε ή την άρνηση του (ανεπαρκής αιτιολογία), ή όταν αντιφάσκουν μεταξύ τους (αντιφατική αιτιολογία), Ειδικότερα, αντιφατικές αιτιολογίες έχει η απόφαση, όταν τα πραγματικά περιστατικά που στηρίζουν το αποδεικτικό της πόρισμα για κρίσιμο ζήτημα, δηλαδή για ζήτημα αναφορικά με ισχυρισμό των διαδίκων που τείνει στη θεμελίωση, στην παρακώλυση ή στην κατάλυση του επιδίκου δικαιώματος, συγκρούονται μεταξύ τους και αλληλοαναιρούνται, αποδυναμώνοντας έτσι την κρίση της απόφασης για την υπαγωγή ή μη της ατομικής περίπτωσης στο πραγματικό συγκεκριμένου κανόνα ουσιαστικού δικαίου, που συνιστά και το νομικό χαρακτηρισμό της ατομικής περίπτωσης. Αντίστοιχα, ανεπάρκεια αιτιολογίας υπάρχει, όταν από την απόφαση δεν προκύπτουν σαφώς τα περιστατικά που, είτε είναι κατά νόμο αναγκαία για τη στοιχειοθέτηση στη συγκεκριμένη περίπτωση της διάταξης ουσιαστικού δικαίου που εφαρμόστηκε, είτε αποκλείουν την εφαρμογή του, όχι δε και όταν υφίστανται ελλείψεις στην ανάλυση, στάθμιση και γενικώς στην εκτίμηση των αποδείξεων, εφόσον το πόρισμα από την εκτίμηση αυτή εκτίθεται με σαφήνεια και πληρότητα (Ολ ΑΠ 15/2006). Δηλαδή, μόνο τι αποδείχθηκε ή δεν αποδείχθηκε είναι ανάγκη να εκτίθεται στην απόφαση πλήρως και σαφώς και όχι γιατί αποδείχθηκε ή δεν αποδείχθηκε. Συνακόλουθα τα επιχειρήματα ή οι κρίσεις του δικαστηρίου, που σχετίζονται με την εκτίμηση απλώς των αποδείξεων, δεν συνιστούν παραδοχές διαμορφωτικές του αποδεικτικού πορίσματος του και επομένως αιτιολογία της απόφασης ικανή να ελεγχθεί αναιρετικά με τον παραπάνω λόγο για ανεπάρκεια ή αντιφατικότητα, ούτε ιδρύεται αυτός ο λόγος αναίρεσης αν το δικαστήριο δεν αναλύει ιδιαιτέρως και διεξοδικά τα μη συνιστώντα αυτοτελείς ισχυρισμούς επιχειρήματα των διαδίκων (ΑΠ 1707/2017, ΑΠ 1266/2011). Στην προκείμενη περίπτωση, το Εφετείο, με την προσβαλλομένη απόφασή του, αφού εξέθεσε το ιστορικό ίδρυσης των εταιριών "... ΑΒΕΕ", "..." και "... ΑΕ", δέχθηκε, κατά το μέρος που αφορά στους εξεταζόμενους δύο πρώτους λόγους αναίρεσης, τα ακόλουθα: "Περί το θέρος του έτους 1999 οι εκκαλούντες (ήδη αναιρεσείοντες) και o αδελφός τους Σ. Μ. (μη διάδικος στην παρούσα δίκη) ήλθαν σε διαπραγματεύσεις με τον Δ. Μ., διευθύνοντα σύμβουλο της... εφεσίβλητης (ήδη αναιρεσίβλητης) ανώνυμης εταιρίας...., προκειμένου να προβούν σε πώληση των περιουσιακών τους στοιχείων στην τελευταία, μετά την επιτυχή έκβαση των οποίων, υπέγραψαν από κοινού στις 12-9-1999 δύο προσύμφωνα πώλησης μετοχών, στα οποία δεν τέθηκε ημερομηνία σύνταξης και υπογραφής. Ακολούθως, στις 15-11-1999 υπέγραψαν από κοινού την με την ίδια ημερομηνία έγγραφη δήλωση, στην οποία εκδήλωναν την πρόθεσή τους να πωλήσουν και να μεταβιβάσουν τις επίδικες μετοχές, την οποία υπέβαλαν επίσης από κοινού προς την Επιτροπή Ανταγωνισμού..... Στη συνέχεια, τα συμβαλλόμενα μέρη προέβησαν την 27-12-1999 στη σύνταξη και την υπογραφή ενός ιδιωτικού συμφωνητικού, σύμφωνα με το οποίο οι εκκαλούντες (αναιρεσείοντες) και ο αδελφός τους..... προσυμφώνησαν, ήτοι ανέλαβαν την υποχρέωση να πωλήσουν και να μεταβιβάσουν στον Δ. Μ..... ή σε πρόσωπο υποδεικνυόμενο από αυτόν, το σύνολο των μετοχών τους στην εταιρία ""... ΑΒΕΕ", ήτοι 25% των μετοχών έκαστος, καθώς επίσης και ενός δεύτερου ιδιωτικού συμφωνητικού, το οποίο αφορούσε την πώληση και την μεταβίβαση των μετοχών της "... ΑΕ", ήτοι ποσοστού 33,33% των μετοχών που κατείχε έκαστος των αδελφών Μ....... Τα προσύμφωνα αυτά.... ήταν πανομοιότυπα ως προς το περιεχόμενό τους με τα προσύμφωνα που υπεγράφησαν μεταξύ τους στις 12-9-1999 και διέφεραν ως προς αυτά μόνο κατά την ημερομηνία συντάξεώς τους. Με τον 5ο όρο του πρώτου εκ των ως άνω ιδιωτικού συμφωνητικού, το τίμημα της πώλησης συμφωνήθηκε στο συνολικό ποσό των 4.250.000.000 δρχ. Από το ποσό αυτό, κατά τα συμφωνηθέντα, θα αφαιρείτο ή θα προστίθετο η καθαρή θέση των εταιριών, όπως αυτή προσδιοριζόταν από τα οικονομοτεχνικά επιτελεία των συμβαλλομένων μερών...... Με τον όρο "καθαρή θέση" τα συμβαλλόμενα μέρη εννοούσαν το αποτέλεσμα εκτίμησης του ενεργητικού ή του παθητικού της εταιρίας, το οποίο θα προσδιόριζαν τα οικονομοτεχνικά επιτελεία των συμβαλλομένων, το δε πόρισμα των παραπάνω θα αποτελούσε παράρτημα των σχετικών συμβάσεων..... Κατά το περιεχόμενο δε του ίδιου όρου συμφωνήθηκε ότι το αποτέλεσμα προσδιορισμού της καθαρής θέσης της εταιρίας θα είναι δεσμευτικό για τα συμβαλλόμενα μέρη, τα οποία σε περίπτωση διαφωνίας στα θέματα που αφορούν τα παραπάνω παραρτήματα θα αποφαίνονται δεσμευτικά. Ως προκαταβολή, πέραν του ποσού των 75.000.000 δρχ., που είχε καταβληθεί ως αρραβώνας, στις 7-9-1999, καταβλήθηκε κατά την υπογραφή των ως άνω προσυμφώνων το ποσό των 550.000.000 δρχ...... Το δε υπόλοιπο του τιμήματος συμφωνήθηκε να καταβληθεί μετά τον.... προσδιορισμό της καθαρής θέσης της εταιρίας..... Οι πωλητές δήλωσαν ρητά ότι.... η διοίκηση της εταιρίας θα ασκείται από 13-9-1999 από τον αγοραστή..... Κατά τον παραπάνω χρόνο, στις 27-12-1999, όπως και οι εκκαλούντες συνομολογούν, παρέδωσαν τους προσωρινούς τίτλους των μετοχών τους στον Δ. Μ...... Ακολούθως, στις 28-1-2000, με αποφάσεις των Δ.Σ. των εταιριών "... ΑΒΕΕ" και "... ΑΕ".... μεταβλήθηκε η σύνθεση των Δ.Σ. με την αποχώρηση των εκκαλούντων (αναιρεσειόντων) και την εκλογή προσώπων που υποδείχθηκαν από την εφεσίβλητη (αναιρεσίβλητη), έτσι ώστε η τελευταία, η οποία ασκούσε εν τοις πράγμασι τη διοίκηση των εταιριών, ανέλαβε έκτοτε και επισήμως την διοίκησή τους, καταβλήθηκε δε σε έκαστο των πωλητών το επί πλέον ποσό των 30.000.000 δρχ. .... Ο προσδιορισμός της καθαρής θέσης.... ολοκληρώθηκε την 22-6-2000, από το πόρισμα του οποίου προέκυψε αρνητική καθαρή θέση των πωλούμενων εταιριών ύψους 2.917.793.992 δρχ. Κατόπιν τούτου, ο αγοραστής, με βάση την μεταξύ τους συμφωνία, αφαιρώντας από το αρχικά συμφωνηθέν ποσό των 4.250.000.000 δρχ την αρνητική καθαρή θέση, την προκαβολή.... προσδιόρισε ως τελικό τίμημα το ποσό των 133.399.301 δρχ, άλλως 391.487,31 ευρώ για έκαστο των πωλητών. Εξ αυτών, ο μη διάδικος Σ. Μ. αποδέχθηκε τον ως άνω υπολογισμό του υπολοίπου τιμήματος, όχι όμως και οι εκκαλούντες, ο οποίοι προέβησαν σε αμφισβήτησή του, ισχυριζόμενοι ότι με βάση τους ισολογισμούς του έτους 1999 οι πωλούμενες εταιρίες ήταν κερδοφόρες...... Κατόπιν των ανωτέρω.... η εφεσίβλητη (αναιρεσίβλητη) προέβη σε παρακατάθεση αυτού... .... Από το προσκομιζόμενο αποδεικτικό υλικό και όσον αφορά τις μετοχές των εταιριών "... ΑΒΕΕ", και "... Α.Ε.". αποδείχθηκαν τα ακόλουθα: Οι αντενάγοντες (ήδη αναιρεσείοντες) ήταν κύριοι έκαστος 20.416 ονομαστικών μετοχών της πρώτης και 82.666 ανωνύμων μετοχών της δεύτερης. Στις 12 Σεπτεμβρίου 1999.... υπογράφηκε μεταξύ των εκκαλούντων (αναιρεσειόντων) και του μη διαδίκου αδελφού τους Σ. Μ. ως πωλητών και του Δ. Μ. εκ μέρους της εφεσίβλητης (ήδη αναιρεσίβλητης), δύο προσύμφωνα, δυνάμει των οποίων οι παραπάνω αδελφοί συμφώνησαν να πωλήσουν, μεταβιβάσουν και παραδώσουν στον αγοραστή το σύνολο των μετοχών επί των προαναφερόμενων εταιριών "... ΑΒΕΕ", "..." και "... Α.Ε.". Ακολούθως, στις 27-12-1999 υπεγράφησαν μεταξύ τους ακόμα δύο ιδιωτικά συμφωνητικά, τα οποία.... περιείχαν τους ίδιους όρους και διέφεραν με τα πρώτα μόνο ως προς την ημερομηνία κατά την οποία συνετάγησαν. Τα από 27-12-1999 ιδιωτικά συμφωνητικά φέρουν ρητά τον τίτλο των προσυμφώνων. Ούτε όμως από το περιεχόμενο των παραπάνω προσυμφώνων, ούτε από την συμπεριφορά των διαδίκων μετά την υπογραφή τους προέκυψε βούληση των ως άνω συμβαλλομένων για ενιαία κατάρτιση της ενοχικής και της εκποιητικής δικαιοπραξίας. Συγκεκριμένα, στις 27-12-1999 και εφόσον είχε καταβληθεί από τους αγοραστές συνολικό μέρος του τιμήματος 625.000.000 δραχμών, παρεδόθησαν, όπως και οι ίδιοι οι εκκαλούντες ομολογούν, οι προσωρινοί τίτλοι των μετοχών τους, στον Δ. Μ.. Η παράδοση αυτή είχε ως αιτία την πώληση, υπό τον όρο όμως αποπληρωμής του υπολοίπου εκ του συμφωνηθέντος τιμήματος των 4.250.000 δραχμών, όπως αυτό θα προέκυπτε από την καθαρή θέση των πωλούμενων εταιριών. Βέβαια οι εκκαλούντες ισχυρίζονται ότι κατά την παράδοση των ως άνω τίτλων δεν υπήρχε συμφωνία για οριστική μεταβίβαση της κυριότητάς τους.... αλλά αυτές παραδόθηκαν στον Δ. Μ. προκειμένου να διευκολυνθούν προκαταρκτικές διαδικασίες της μελλοντικής πώλησης. Αν όμως δεν υπήρχε βούληση περί μετάθεσης της κυριότητάς τους εκ μέρους τους, λίγες ημέρες μετά, συγκεκριμένα στις 29-1-2000, ημερομηνία κατά την οποία καταβλήθηκε σε καθένα των πωλητών από τον αγοραστή, ποσό ακόμα 30.000.000 δραχμών, ο τελευταίος δεν θα προέβαινε με τη σύμπραξή τους σε αλλαγή των εδρών και της σύνθεσης του Δ.Σ. των ως άνω εταιρειών, ενέργεια που επέφερε την παντελή αποξένωσή τους από τη διοίκηση των εταιρειών "... AEBEE" και "... ΑΕ", η οποία ούτως ή άλλως..... ασκείτο εν τοις πράγμασι από την αντεναγομένη (αναιρεσίβλητη) ήδη από την 13-9-1999, και απεμπόληση των εν γένει δικαιωμάτων τους, χωρίς μάλιστα καμία αντίδραση εκ μέρους τους μέχρι τις 3-8-2000, οπότε και προσδιορίστηκε η αρνητική καθαρή θέση των πωλούμενων εταιριών εκ μέρους του επιτελείου που αναφέρθηκε... Η αιτία βέβαια της μεταβίβασης, συγκεκριμένα η πώληση των μετοχών, (ενν. δεν) επιδρά στο έγκυρο ή μη αυτής, .... στην περίπτωση που τα συμβαλλόμενα μέρη είχαν εξαρτήσει την μετάθεση της κυριότητας από την ύπαρξη και το κύρος της πώλησης, δηλαδή είχαν ρητά ή σιωπηρά ορίσει αυτήν ως αναβλητική ή διαλυτική αίρεση της ως άνω σύμβασης. Η τεθείσα από τους διαδίκους ως άνω αίρεση.... αφορούσε μόνον την καταβολή του υπολοίπου τιμήματος, το οποίο θα προέκυπτε από τον προσδιορισμό της καθαρής θέσης της εταιρίας, η οποία και προσδιορίστηκε από τα οικονομοτεχνικά επιτελεία, που οι διάδικοι είχαν ορίσει, ως αρνητική...... Οι νομίμως από αυτούς ορισθέντες εκπρόσωποι, τους οποίους είχαν εξουσιοδοτήσει να φέρουν σε πέρας αυτήν την εργασία, δηλαδή την εύρεση της καθαρής θέσης των πωλούμενων εταιριών με απόλυτα συγκεκριμένο τρόπο και με πλήρη καθορισμό των κοινής αποδοχής επιστημονικών μεθόδων που ακολουθήθηκαν, αποδέχθηκαν πλήρως ως ορθά και υπέγραψαν ανεπιφύλακτα τα αποτελέσματα του πορίσματος της ως άνω επιτροπής οικονομικού ελέγχου. .... Το πόρισμα της ως άνω επιτροπής υπεγράφη ομόφωνα από όλα τα μέλη της και επομένως ήταν δεσμευτικό για όλους..... ο προσδιορισμός της καθαρής θέσης υπολογίστηκε σύμφωνα με τις οδηγίες των διαδίκων με βάση τον ισολογισμό της 12-9-1999, κατά την οποία και υπεγράφησαν τα δύο πρώτα ιδιωτικά συμφωνητικά..... Με την τήρηση των συμφωνηθέντων εκ μέρους του αγοραστή και την παρακατάθεση του τιμήματος ενόψει της άρνησης των εκκαλούντων να το αποδεχθούν, η ως άνω αίρεση έχει πληρωθεί". Με βάση τις παραδοχές αυτές το Εφετείο απέρριψε την έφεση των αναιρεσειόντων κατά της αποφάσεως του πρωτοβάθμιου δικαστηρίου, που είχε αποφανθεί ομοίως και είχε απορρίψει ως αβάσιμη την ανταγωγή τους, με την οποία ζήτησαν την αναγνώριση της κυριότητάς τους επί των ένδικων μετοχών. Έτσι που έκρινε το Εφετείο, δεν στέρησε την απόφασή του νόμιμης βάσης, αλλά με σαφείς, πλήρεις και χωρίς αντιφάσεις αιτιολογίες, που καθιστούν εφικτό τον αναιρετικό έλεγχο ως προς την ορθή εφαρμογή των διατάξεων που αναφέρονται στην αρχή της παρούσας, κατέληξε στο ανωτέρω πόρισμά του, αξιολογώντας το σύνολο των διαθέσιμων αποδεικτικών μέσων, χωρίς να είναι αναγκαίο να περιλάβει σε αυτήν άλλες αιτιολογίες προς αποσαφήνιση των όσων δέχθηκε. Ειδικότερα, την κρίση της προσβαλλόμενης απόφασης ότι υπήρξε έγκυρη μεταβίβαση των μετοχών δικαιολογούν οι παραδοχές ότι στις 27-12-1999 οι πωλητές παρέδωσαν τις μετοχές των ως άνω εταιρειών στο Δ. Μ. και ότι μεταξύ των συμβαλλομένων μερών υπήρξε συμφωνία για τη μετάθεση της κυριότητας αυτών, υπό την (αναβλητική) αίρεση του προσδιορισμού και της καταβολής του υπολοίπου τιμήματος, που θα προέκυπτε από τον προσδιορισμό της καθαρής θέσης της εταιρίας, η οποία και πληρώθηκε, η ανωτέρω δε εξάρτηση της (εμπράγματης) συμφωνίας μεταβίβασης της κυριότητας των μετοχών αποκλειστικά και μόνον από τον προσδιορισμό και την καταβολή του υπολοίπου τιμήματος δικαιολογείται από τις έτερες παραδοχές του Εφετείου ότι δεν υπήρξε βούληση των συμβαλλόμενων μερών να καταρτιστεί ενιαίως η ενοχική και η εκποιητική δικαιοπραξία των μετοχών και, κυρίως, ότι το έγκυρο της μεταβίβασης της κυριότητας των μετοχών δεν εξαρτήθηκε από την ύπαρξη και το κύρος της ενοχικής συμφωνίας της πώλησης. Κατά συνέπεια, ο περί του αντιθέτου από το άρθρο 559 αρ. 19 ΚΠολΔ δεύτερος λόγος της αιτήσεως αναιρέσεως, με τον οποίο οι αναιρεσείοντες υποστηρίζουν τα αντίθετα, είναι αβάσιμος. Ο ίδιος λόγος, κατά το μέρος που με αυτόν οι αναιρεσείοντες προβάλλουν αιτιάσεις για την πειστικότητα των επιχειρημάτων, με βάση τα οποία το Εφετείο στήριξε το ως άνω αποδεικτικό του πόρισμα σχετικά με την τεθείσα ως άνω αίρεση και για ελλείψεις ως προς την αιτιολόγηση του αποδεικτικού πορίσματος, το οποίο κατά τα ανωτέρω διατυπώνεται σαφώς, είναι, σύμφωνα με όσα προεκτέθηκαν στη νομική σκέψη, απαράδεκτος (ΑΠ 2017/17). Εξάλλου, σύμφωνα με τις ως άνω ανέλεγκτες παραδοχές, το Εφετείο δεν διαπίστωσε, έστω και εμμέσως, κενό ή αμφιβολία ως προς τη δικαιοπρακτική βούληση των συμβαλλομένων, αναφορικά με την αίρεση που τέθηκε στη συμφωνία περί μετάθεσης της κυριότητας των μετοχών, αφού η προσβαλλομένη σαφώς δέχεται ότι η εν λόγω αίρεση αφορούσε μόνο τον προσδιορισμό και την καταβολή του υπολοίπου τιμήματος, το οποίο θα προσδιοριζόταν ύστερα από την εξεύρεση της καθαρής θέσης της εταιρίας. Κατ' ακολουθίαν αυτών δεν συνέτρεχαν οι προϋποθέσεις εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 173 και 200 ΑΚ (ΑΠ 1635/13, ΑΠ 115/2013). Επομένως, ο από τον αριθ. 1 του άρθρου 559 ΚΠολΔ, σχετικός πρώτος λόγος αναιρέσεως περί εσφαλμένης μη εφαρμογής των ως άνω ερμηνευτικών κανόνων των δικαιοπραξιών, ανεξαρτήτως της αοριστίας του, αφού στο αναιρετήριο δεν αναφέρεται ότι το Εφετείο διαπίστωσε κενό ή αμφιβολία ως προς τη βούληση των μερών που καθιστούσε αναγκαία την προσφυγή στις διατάξεις των άρθρων 173 και 200 Α.Κ. (ΑΠ 1543/2004), είναι, σε κάθε περίπτωση, αβάσιμος. Από τη διάταξη του άρθρου 559 αρ. 10 ΚΠολΔ, που ορίζει ότι αναίρεση επιτρέπεται αν το δικαστήριο, παρά το νόμο, δέχθηκε πράγματα που έχουν ουσιώδη επίδραση στην έκβαση της δίκης ως αληθινά χωρίς απόδειξη, προκύπτει ότι ο λόγος αυτός αναίρεσης ιδρύεται, όταν το δικαστήριο της ουσίας δέχεται πράγματα, δηλαδή αυτοτελείς ισχυρισμούς, οι οποίοι τείνουν στη θεμελίωση, κατάλυση ή παρακώλυση του δικαιώματος που ασκείται με την αγωγή, ένσταση ή αντένσταση, χωρίς να έχει προσαχθεί οποιαδήποτε απόδειξη για τα πράγματα αυτά ή όταν δεν εκτίθεται στην απόφαση, ούτε γενικώς, από ποια αποδεικτικά μέσα άντλησε το δικαστήριο την απόδειξη γι' αυτά (ΑΠ 166/2016, ΑΠ 25/2016). Εφόσον, συνεπώς, προκύπτει από την απόφαση ότι το δικαστήριο άντλησε την κρίση του από αποδεικτικά μέσα, που παραδεκτά προσκομίσθηκαν με επίκληση, δεν ιδρύεται ο παραπάνω λόγος αναίρεσης, ούτε βέβαια ελέγχεται με το λόγο αυτό η ορθότητα του αποδεικτικού πορίσματος, στο οποίο το δικαστήριο κατέληξε και ως προς το οποίο η κρίση του είναι γενικώς ανέλεγκτη αναιρετικά, εκτός και αν πρόκειται για ανεπάρκεια ή ασάφεια των αιτιολογιών της απόφασης, οπότε ιδρύεται ο λόγος αναίρεσης από τον αριθμό 19 του άρθρ. 559 ΚΠολΔ (ΑΠ 898/2017, ΑΠ 165/2016, ΑΠ 502/2016). Από την επισκόπηση της προσβαλλομένης αποφάσεως προκύπτει ότι το Εφετείο δέχθηκε, μεταξύ άλλων, και τα ακόλουθα: "Περαιτέρω, από το περιεχόμενο των παραπάνω αναφερόμενων ιδιωτικών συμφωνητικών, ουδόλως αποδείχθηκε ότι για τη μεταβίβαση των επίδικων μετοχών, για την κατάρτιση δηλαδή της εκποιητικής δικαιοπραξίας, ορίστηκε συστατικός τύπος. Αντίθετη κρίση δεν συνάγεται από το γεγονός ότι για την μεταβίβαση των μετοχών του μη διαδίκου αδελφού τους Σ. Μ., συνετάγη το από 21-7-2000 ιδιωτικό συμφωνητικό, καθιστώντας κατά τον τρόπο αυτό την μεταβίβαση υπαρκτή απέναντι στην εταιρεία, καθόσον εγγράφεται στα βιβλία της όχι όμως μεταξύ των μερών ως προς τα οποία η μεταβίβαση επέρχεται σύμφωνα με το άρθρο 1034 ΑΚ με παράδοση της μετοχής από τον κύριο σε αυτόν που αποκτά και την συμφωνία και των δύο ότι μετατίθεται η κυριότητα, ανεξάρτητα από την εγγραφή στα βιβλία της εταιρείας". Με το δεύτερο λόγο, κατά το οικείο μέρος, και με τον τρίτο λόγο της αιτήσεως αναιρέσεως αποδίδεται στην αναιρεσιβαλλομένη η πλημμέλεια από τον αριθ. 10 του άρθρου 559 ΚΠολΔ, με την αιτίαση, ότι το δικαστήριο χωρίς απόδειξη, δέχθηκε ως αληθινά πράγματα, που έχουν ουσιώδη επίδραση στην έκβαση της δίκης, χωρίς απόδειξη, και συγκεκριμένα ότι τα συμβαλλόμενα μέρη δεν εξάρτησαν τη μετάθεση της κυριότητας των μετοχών από την ύπαρξη και το κύρος της πώλησης και, επίσης, ότι δεν ορίστηκε ως συστατικός ο έγγραφος τύπος για την κατάρτιση της εκποιητικής δικαιοπραξίας και έτσι αυτή καταρτίστηκε με την παράδοση αυτών στην αναιρεσίβλητη. Όμως, από την προσβαλλόμενη απόφαση προκύπτει, ότι το Εφετείο εκθέτει σ' αυτήν όλα τα αποδεικτικά μέσα, ήτοι τις ένορκες καταθέσεις των μαρτύρων, που εξετάστηκαν στο πρωτοβάθμιο δικαστήριο, καθώς και όλα ανεξαιρέτως τα έγγραφα που οι διάδικοι επικαλέστηκαν και προσκόμισαν, από τα οποία άντλησε την κρίση του, ότι αποδείχθηκαν και είναι αληθινά όλα τα ως άνω παρατιθέμενα στην απόφασή του και έχοντα ουσιώδη επίδραση στην έκβαση της δίκης πραγματικά περιστατικά. Επομένως, οι από τον αριθμό 10 του άρθρου 559 ΚΠολΔ πιο πάνω λόγοι αναίρεσης, είναι αβάσιμοι. Κατά το άρθρο 559 αριθ. 8 ΚΠολΔ αναίρεση επιτρέπεται αν το δικαστήριο παρά το νόμο έλαβε υπόψη πράγματα που δεν προτάθηκαν ή δεν έλαβε υπόψη πράγματα που προτάθηκαν και έχουν ουσιώδη επίδραση στην έκβαση της δίκης. Από τη διάταξη αυτή, σε συνδυασμό με εκείνες των άρθρων 106, 335 και 338 ΚΠολΔ, προκύπτει ότι "πράγματα" που προτάθηκαν ή δεν προτάθηκαν, των οποίων η λήψη ή μη λήψη υπόψη από το δικαστήριο ιδρύει τον προβλεπόμενο από αυτή λόγο αναιρέσεως, αποτελούν οι αυτοτελείς ισχυρισμοί των διαδίκων που θεμελιώνουν ή καταλύουν τη βάση της αγωγής, ανταγωγής, ενστάσεως ή αντενστάσεως, και ασκούν ουσιώδη επίδραση στην έκβαση της δίκης, όχι δε και ο ισχυρισμός που συνέχεται με την ιστορική αιτία της αγωγής, της ένστασης ή της αντένστασης, ο οποίος αποκρούεται ή γίνεται δεκτός με την παραδοχή ή την απόρριψη, αντίστοιχα, ως αβασίμων ή βάσιμων των θεμελιωτικών της αγωγής, ένστασης ή αντένστασης πραγματικών γεγονότων. Εξάλλου, δεν αποτελούν "πράγματα" και τα επικαλούμενα από τους διαδίκους αποδεικτικά μέσα και, πολύ περισσότερο, η αξιολόγηση από το δικαστήριο του περιεχομένου των εγγράφων και των λοιπών αποδεικτικών μέσων. Επομένως, δεν ιδρύεται ο ανωτέρω λόγος αναιρέσεως αν δεν λήφθηκαν υπόψη επιχειρήματα ή συμπεράσματα από την εκτίμηση των αποδείξεων, έστω και αν προτείνονται ως λόγος εφέσεως, όπως και οι νομικοί ισχυρισμοί ή η νομική επιχειρηματολογία των διαδίκων, ούτε οι ισχυρισμοί που ανάγονται στην κατ' ορθή ερμηνεία έννοια του εφαρμοστέου νόμου (Ολ. ΑΠ 3/1997). Επίσης, δεν στοιχειοθετείται ο λόγος αυτός αναίρεσης όταν το δικαστήριο έλαβε υπόψη προταθέντα ισχυρισμό (πράγμα) και τον απέρριψε ευθέως για οποιοδήποτε λόγο τυπικό ή ουσιαστικό (Ολ. ΑΠ 12/1997), αλλά και όταν το δικαστήριο αντιμετωπίζει και απορρίπτει στην ουσία εκ των πραγμάτων προβληθέντα ισχυρισμό, με την παραδοχή ως αποδειχθέντων γεγονότων αντίθετων προς αυτά που τον συγκροτούν (Ολ. ΑΠ 11/1996). Στην προκείμενη περίπτωση, με τον τέταρτο λόγο αναιρέσεως, από τον αριθμό 8 του άρθρου 559 ΚΠολΔ, οι αναιρεσείοντες προβάλλουν την αιτίαση, ότι το Εφετείο δεν έλαβε υπόψη αγωγικό ισχυρισμό τους, που έχει, όπως ισχυρίζονται, ουσιώδη επίδραση στην έκβαση της δίκης, και συγκεκριμένα ότι οι συγχωνεύσεις των εταιρειών, τις μετοχές των οποίων παρέδωσαν στο Δ. Μ., που έλαβαν χώρα μετά την κατάρτιση των ένδικων προσυμφώνων, είναι ανυπόστατες, καθόσον ουσιώδες στοιχείο της συγχώνευσης, ως προαπαιτούμενο αυτής, αποτελεί η ολοκλήρωση της αγοραπωλησίας των προς απορρόφηση μετοχών, κατά το εμπράγματο και ενοχικό μέρος αυτής, έτσι ώστε η απορροφώσα εταιρεία να διαθέτει τις μετοχές και τα ενσωματωμένα σε αυτές δικαιώματα, και να μπορεί να τα διαθέσει εις εαυτήν διά της απορροφήσεως, το στοιχείο δε αυτό ελλείπει στη δεδομένη περίπτωση, καθιστώντας τη συγχώνευση όχι απλώς άκυρη ή ακυρώσιμη, αλλά ανυπόστατη. Ωστόσο, με την προσβαλλόμενη απόφαση έγινε δεκτό ότι υπήρξε έγκυρη μεταβίβαση των μετοχών, όπως ήδη ανωτέρω εκτέθηκε, και συνεπώς εγκύρως εχώρησαν οι επικαλούμενες συγχωνεύσεις, αφού, σύμφωνα με τις παραδοχές της ως άνω απόφασης,
α) με την υπ' αριθμ. 17/11199/30.07.2001 απόφαση του Νομάρχη …., η οποία καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. την 30.07.2001 και δημοσιεύθηκε στο Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε. 7358/17.08.2001, η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "... ΑΕ" συγχωνεύθηκε με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "... ΑΒΕΕ",
β) με την υπ' αριθμ. 17/8732/30.06.2003 απόφαση του Νομάρχη …. η οποία καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. την 30.06.2003 και δημοσιεύθηκε στο Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε. ….94/07.07.2003 οι ανώνυμες εταιρίες με την επωνυμία "... ΑΒΕΕ" και "... ΑΕ" συγχωνεύθηκαν με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "... ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και
γ) με την υπ' αριθμ. 17/2651/31.03.2005 απόφαση του Νομάρχη …, η οποία καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. την 31.03.2005 και δημοσιεύθηκε στο Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε. 2248/12.04.2005, η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία " ... ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" συγχωνεύθηκε με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "...". Περαιτέρω, με την προσβαλλόμενη έγινε δεκτό, ότι οι εν λόγω συγχωνεύσεις δεν κηρύχθηκαν άκυρες κατ' άρθρο 77 παρ. 1 και 6 του ν. 2190/1920, ούτε το κύρος τους αμφισβητήθηκε με την άσκηση σχετικής αγωγής σύμφωνα με τις ως άνω διατάξεις και, επίσης, ότι "εφόσον οι τρεις εταιρίες, τις μετοχές των οποίων διεκδικούν οι αντενάγοντες με την κρινόμενη αγωγή, έχουν καταργηθεί ως νομικά πρόσωπα... οι μετοχές αυτών και τα αντίστοιχα μετοχικά δικαιώματα παύουν να ισχύουν και ακυρώθηκαν". Επομένως, ο ανωτέρω λόγος αναίρεσης είναι αβάσιμος, καθόσον, σύμφωνα με τις προεκτεθείσες παραδοχές της προσβαλλόμενης απόφασης, το Εφετείο αντιμετώπισε και απέρριψε εκ των πραγμάτων κατ' ουσίαν τον ως άνω προβληθέντα ισχυρισμό των αναιρεσειόντων, με την παραδοχή ως αποδειχθέντων γεγονότων διαφορετικών προς αυτά που τον συγκροτούν. Κατ' ακολουθίαν τούτων, πρέπει η ένδικη αίτηση αναιρέσεως να απορριφθεί και να διαταχθεί η εισαγωγή του κατατεθέντος για την άσκηση αυτής παραβόλου στο Δημόσιο Ταμείο (άρθρο 495 παρ. 4 ΚΠολΔ).Τα δικαστικά έξοδα της αναιρεσίβλητης, που κατέθεσε προτάσεις, πρέπει να επιβληθούν σε βάρος των αναιρεσειόντων λόγω της ήττας τους (άρθρα 176, 183 ΚΠολΔ).
ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ
Απορρίπτει την από 9-10-2017 αίτηση των Ε. Μ. και Π.Μ. για αναίρεση της υπ' αριθ. 1614/2017 απόφασης του Τριμελούς Εφετείου Θεσσαλονίκης.
Διατάσσει την εισαγωγή στο Δημόσιο Ταμείο του κατατεθέντος για την άσκηση της ανωτέρω αίτησης παραβόλου.
Επιβάλλει στους αναιρεσείοντες τα δικαστικά έξοδα της αναιρεσίβλητης, τα οποία προσδιορίζει στο ποσό των δύο χιλιάδων επτακοσίων ευρώ (2.700) ευρώ.
ΚΡΙΘΗΚΕ και αποφασίστηκε στην Αθήνα στις 16 Ιανουαρίου 2019.
ΔΗΜΟΣΙΕΥΤΗΚΕ στην Αθήνα σε δημόσια συνεδρίαση, στο ακροατήριό του, στις 14 Μαΐου 2019.
Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ
Η ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ